一、并购双方介绍
（一）投资方-蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）成立于1996年7月，总部位于北京，全国设有23个分区办事处，是一家以提供公共关系服务为基础的品牌管理服务的现代服务企业。自公司登陆创业板以来，坚持贯彻“内生式增长”和“外延式发展”并重的发展战略，连续多年保持了高速增长。2013年公司正式启动了新的10年战略，确定了数字化、全球化、10年10倍作为未来10年的核心战略目标。蓝色光标的利润自上市以来实现了大幅的增长，自10年上市的8791万到2014年的94795万，利润总额实现了十倍的增长，而这些营收与利润的增长很大一部分是通过并购企业实现的，可见“内生式增长”和“外延式发展”在公司战略层面上的重要性。
（二）被投资方-西藏山南东方博杰广告有限公司
西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称“博杰广告”）是一家致力于提供电影电视媒体产业增值服务的传媒企业。博杰广告在广告业具有独特的优势，具有被收购的价值。博杰广告自2010年起开始在全国范围内布局自有影院数码海报屏传播媒体，截至2013年2月28日，博杰广告在全国范围内拥有各类影院数码海报屏终端4，931块，覆盖了全国76个经济发达的核心城市、571家成熟商圈内的优质影院，在全国重点城市中心区及重点开发区的优质影院覆盖率达到85%，在此细分领域内具有绝对的布局优势。
二、并购动因分析
蓝色光标一直秉承着“内生式增长”和“外延式发展”并重的战略，一方面通过积极发展品牌管理、公关等业务，实现企业的内生式增长，通过积极并购其他企业，不断拓展公司的经营范围，实现外延式的发展。就本并购案来说，蓝色光标的主要并购动机如下：
（一）扩大生产规模，降低成本费用
蓝色光标不断的并购企业在很大程度上是践行“外延式发展”的战略，作为公关企业服务的对象往往有限，不能同时服务于相互竞争的双方，在业务量上往往存在天花板，因此需要通过扩展业务范围实现增长。蓝色光标的并购很大的原因就在于可是实现业务规模的扩大，提高服务的竞争力，降低成本费用。
（二）获得先进的生产技术、管理经验、人才
蓝色光标通过收购博思瀚扬、广东百合、思恩客等一系列广告传播公司，进一步巩固公司在传媒与品牌营销管理上的优势，获得各个被收购企业在相关细分领域的生产经营经验和专业人才，通过对这些企业的收购，实现了品牌管理的进一步拓展，能够通过报纸、网络、影视等各个传媒手段对品牌进行营销。
（三）巩固电视媒体广告地位、拓展院线媒体广告
博杰广告主要是以电视媒体广告承包代理为核心，因此蓝色光标在收购了博杰广告后可以巩固公司在电视媒体领域的市场地位。同时博杰广告作为最早涉及电影增值服务的企业之一，在全国的院线拥有较多的数码海报屏，对于广告传播来说是一个极大的优势资源，通过对博杰广告的收购，蓝色光标可以很好的利用这些数码海报屏进行品牌的宣传与营销，实现公司营业收入的增长。
总体来讲，蓝色光标的并购动因主要包括谋求“协同效应”（管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应）实现“1+1>2”、获取竞争优势提升竞争实力、实现资源互补开展多元化经营和获得特殊资产，以及提升本土执行力、低成本获取高质量人力资源、追随跨国客户、开拓新的区域市场以完成全球布局等。
三、整合效益
（一）实现公司战略目标，完善蓝色光标传播服务链条
本次交易是蓝色光标实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易蓝色光标将增加在电视媒体广告和影院数码海报广告领域的服务内容，原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以完善。
（二）加速产业整合，发挥蓝色光标与被收购公司的协同效应
本次交易完成后，博杰广告的资产和业务将纳入蓝色光标的平台架构内，这一架构有利于蓝色光标对现有的公关、广告业务进行全面、系统的整合，有助于蓝色光标实现资源的优化配置，增强协同效应。
（三）收购优质资产，提升蓝色光标现有业务规模和盈利水平
根据博杰广告以及蓝色光标经审计的2011年、2012年的财务数据，博杰广告营业收入分别相当于同期蓝色光标营业收入的10983%和5469%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期蓝色光标归属于母公司股东净利润的12769% 和8217%。交易对方同时承诺博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币20，700万元、23，805万元、27，376万元、28，745万元。本次收购完成后，蓝色光标在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
（四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化
本次交易完成后，一方面，蓝色光标的广告服务领域扩展至第一大广告投放媒介电视媒体，整体广告服务实力得到较大提升，另一方面，自有媒体资源影院数码海报屏丰富了公司的媒体资源形式，扩大了媒体资源的覆盖范围，可增强公司的自主经营权以及服务客户的能力。
根据蓝色光标公司发布的财报显示，2013年和2014年广告业收入较上期增长6411%和9355%，截止2013年12月31日，博杰广告总资产66，93061万元，净资产28，55658万元。2013年8-12月实现营业收入51，33234万元，营业利润14，17954万元，净利润11，57619万元。而2013年博杰广告为蓝色光标贡献了127，7769万元收入。
关于对赌协议，2013年度博杰广告实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润23，24335万元，较预测归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加2，55048万元，增加比例为1233%。净利润较协议规定的20，69287万元高，符合蓝色光标设置的目标额。
总的来说，蓝色光标收购博杰广告后，双方的业绩都有了较大幅度的提升，蓝色光标可以利用博杰广告在广告业的优势进一步巩固市场地位，扩大市场份额。而博杰广告业可以辅助蓝色光标的品牌管理来实现业务量的增长。到目前为止这一收购是较为成功的，但也存在着一些风险。
四、并购风险分析
本次交易完成后博杰广告将成为蓝色光标的全资子公司。虽然蓝色光标之前在收购思恩客、精准阳光、今久广告过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证蓝色光标对博杰广告的控制力又保持博杰广告原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成不利影响。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升生产企业的经营业绩，从而生产企业加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而对博杰广告及交易完成后的蓝色光标业绩带来波动影响。
