中南财经政法大学 梁 箫
【摘要】盈余管理是长期以来关注度高的话题之一。本文采用案例研究和事件分析方法，通过对南纺股份的案例研究, 发现国有企业公司治理与内部监管方面存在严重缺陷，盈余管理手段也复杂多变。同时还发现监管存在疏漏，注册会计师在审计中未能尽责，法律法规方面更新不及时等问题, 就此提出了相应的对策建议。【关键词】盈余管理 动机 手段 经济后果
一、引言
企业的盈余管理一直是研究的热门话题，相关研究主要集中于盈余管理的动机、手段、经济后果等。已有研究表明，上市公司经营者为了影响股票市场对公司价值的理解、提高经营者的报酬、降低违背贷款合约的可能性以及避免监管部门的监管，往往会运用应计项目和构造真实交易的方式进行盈余管理（Healy 和Wahlen，1999）。鉴于此，很多学者研究影响盈余管理的外部因素，如会计信息披露制度、公司治理因素、审计质量、内部控制有效性的影响等。研究多数集中于使用大数据大样本的实证研究方法，通过模型回归结果来说明问题，揭示盈余管理现象的存在，且证明有诸多因素会影响到盈余这一变量。对于某一个体公司，有关盈余管理研究则相对较少。近年来上市公司财务造假事件时有发生。因此研究公司有关于盈余管理的个体行为，有利于利益相关者更早地注意到企业的相关问题，也有利于市场的监管，降低审计风险。本文选取南纺股份公司为案例，分析盈余管理手段由此带来的经济后果，并提出对策建议。
二、文献综述
已有的研究主要关注盈余管理的动机和手段，本文也是从这两个方面进行案例分析。根据已有的研究结论表明，经营者为了影响股票市场对公司的理解、提高经营者的报酬、降低违背贷款合约的可能性以及避免监管部门的监管，往往会运用具体的应计项目和构造真实交易的方式进行盈余管理（Healy 和Wahlen，1999）。由此可以从以下两个方面对之前的研究进行归纳，一方面是从决策有用性的角度，另一方面从契约功能的角度。
从决策有用性角度，主要表现为上市公司想在资本市场进一步扩大融资的目的，大致可以分为债券融资和股权融资。一些上市公司通过盈余管理手段和效果从而达到吸引投资者的目的。陆正飞等（2008）认为，国内外上市公司均存在不同程度的盈余管理现象，在这种情况下，盈余管理对债权人决策的影响主要表现为：企业通过盈余管理行为粉饰财务状况，进而影响债权人关于债务融资成本的决策。并且盈余管理不但能影响债务融资成本，还能影响企业是否能够获得债务融资。通过研究发现，银行并没有对上市公司的盈余质量进行区分，进而说明上市公司的盈余管理行为损害了会计信息的债务契约有用性。DuCharme 等（2001）发现管理者在首次公开发行、季节性公开发行股票前会运用其掌握的操纵权过高估计报告的盈利，从而获得更多的融资。
从契约功能角度，由于“代理人”与“委托人”之间存在信息不对称，会计信息的提供者（一般为代理人，即企业管理当局）通常比会计信息使用者（委托人或利益相关者）了解更多的企业内部信息，因而必然导致“沟通摩擦”（魏明海，2000），逆向选择和道德风险随之而来。代理人会在自身利益的驱动下，在确认、计量、记录和报告会计盈余信息过程中，做出对自己有利或对自己和委托人均有利的盈余管理行为。契约可分为奖酬契约和债务契约。奖酬契约通常指分红计划，分红计划通常基于会计收益数据制定，而会计政策的选择权和会计系统的管理权又掌握在管理者手中，因此会诱使管理者操纵相关会计数据来提高其分红收益的机会主义行为。这种行为最终导致会计收益数据并不能总是客观地衡量企业的经营业绩或价值。此种观点已经被Healy（1985）等早期的实证会计研究所验证。债务契约是管理者与债权人签订的旨在保障债权人利益的显性契约，管理者有动机通过盈余管理来调整相关财务指标，避免造成技术性违约，这种猜测也被许多研究人员所验证（李辽宁，2012）。
三、案例概况
（一）公司概况
南纺股份成立于1978 年，1994 年5 月改制为股份制公司，2001 年3 月6 日经中国证监会核准上市。主要从事纺织品、服装、机电等产品的进出口贸易。南纺股份设有21 个业务部门和9 个职能部门，拥有27 家控股子公司和12 家参股公司，子公司涉及纺织品和服装、医药和机电产品生产和贸易、展会以及房地产开发等多个领域。该公司在过去的两年中曾多次被相关监管机关披露经营过程中存在问题，财务方面存在严重的虚增利润行为。南纺股份连续五年财务造假，虚盈实亏，南纺股份财务造假事件被曝光以后，引起了媒体与投资者的高度关注，被媒体称为“近十年国企造假第一股”。
（二）违规事实
2012 年9 月18 日南京市审计局发布名为《2012年第1 号：南京纺织品进出口股份有限公司2001 至2010 年资产负债损益审计结果》的审计公告，在公告中指出：南纺股份在高速增长过程中、没有按照规范的公司治理结构和议事规则去履行决策、执行、监督等方面的职责权限。在履行管理职责的过程中，公司主要高级管理人员和部分中层管理人员，法律意识淡薄，未能正确和全面履行岗位职责。在应对快速发展的内外贸经济活动中，思想和管理方法陈旧，严重的不适应市场，导致公司规模增长带来的效益和公司积累的资源大量流失，2006 年至2010年进出口额年平均降低7.66%，主营业务收入年平均下降8.93%。经审计，南纺股份的不良资产总额10.79 亿，已形成损失6.47 亿元。
2012 年11 月28 日上海证券交易所发布谴责公告，认定南纺股份在信息披露、规范运作等方面存在多项违规行为，包括年度报告披露未能以客观事实为依据，如实反映财务数据及经营情况，严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》，前任董事长兼总经理C1、前董事兼副总经理兼财务总监C2、前副总经理C3 三人恶意串通、联手造假，对其公司的违规行为负有不可推卸的责任, 其行为严重违反了《股票上市规则》第2.2 条、3.1.4 条、3.1.5 条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
2014 年5 月16 日，南纺股份发布了《关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告》。公告显示，经过证监会为期两年的调查，南纺股份被认定在2006 ～ 2010 年间连续五年虚增利润总数达到3.44亿元，如下表所示。并于2014 年5 月15 日收到中国证监会的处罚公告，同时也作出了相应的处罚决定。公告曝光之后，各大财经媒体、网站均对此作了报道，公司被媒体称为“近十年国企造假第一股”。相关报道引起了股民、法律人士以及资本市场关注者的激烈讨论，南纺股份的股价接连下跌。
四、案例分析
（一）盈余管理动机
（1）规避退市风险。我国规定A 股公司因业绩因素的退市标准是连续3 年亏损就要暂停上市（暂时保留代码和资格），如果之后6 个月内仍继续亏损就要面临退市处理。南纺股份在2006 年企业实际利润亏损金额为668.65 万元，为了避免被列入ST 的行列，虚增利润3 109.15 万元。随后几年南纺股份连续虚增利润。规避退市风险是南纺股份进行财务造假的主要动机。
（2） 管理层谋取私利。南纺股份为一家国有企业，归属南京国资委管理。一般国企因为高管没有太强的利益诉求，且要承担巨大的监管风险，所以很少有财务造假的行为。南纺股份多年经营导致优质资产大幅流失，原董事长、原副总经理、原财务总监等6 名高管人员，因私设、侵吞公司“小金库”2 亿多元，且大部分资金被高管侵吞、私分，已于2013年被法院判刑。南纺股份财务造假主要动因是管理层不顾监管风险，侵吞公司资产，为私人牟利。
南纺股份公司在2001 ～ 2010 年间多次出售、处置与转移资产，期间管理混乱，牵涉交易多方，并且管理层变动也较为频繁，期间关系错综复杂。
（二）盈余管理手段
（1）骗取出口退税。公司在2006 ～ 2010 年五年间采取的主要手段虚构交易，2013 年8 月13 日发布《南纺股份关于收到税务处理决定书的提示性公告》，确认2010 ～ 2011 年期间，公司的出口货物单证中，经核实有54 份备案单证为虚假单证，共涉及已退税款1 033.74 万元。根据相关规定，税务机关将对公司已取得的退税予以追回。
（2）违规确认递延资产。2011 年报披露，南纺股份2009 年年末应纳税所得额余额为-33.00 万元，递延所得税资产余额3 311.10 万元；2010 年应纳税所得额为-5 400 万元，当期计提递延所得税资产2 080.72 万元。根据会计准则规定，南纺股份冲回并追溯调整递延所得税资产，调减2010 年度递延所得税资产2 080.72 万元，调增所得税费2 080.72 万元，调减2010 年年初未分配利润3 311.10 万元。
（3）少结转营业成本、少计提坏账准备。南纺股份公告称，截至2010 年12 月31 日，由于少结转营业成本导致多计利润4 287.78 万元，其中调减2010 年年初未分配利润4 287.78 万元，调减应收账款4 287.78 万元。2013 年度发现子公司南京建纺实业有限公司2011 年度及以前年度少结转营业成本951.3 万元，在编制2011 年与2012 年可比财务报表时，调减2011 年度归属于母公司净利润及留存收益193.1 万元、少数股东损益289.63 万元及2011 年期初留存收益187.43 万元、调减2011 年存货951.29万元。2011 年公司年报也曾提及追溯调整少计提的坏账准备。南纺股份截至2010 年年末时，公司因少提坏账准备多计未分配利润2 438.38 万元，其中调减2010 年年初未分配利润3 899.28 万元，调增2010 年应收账款坏账准备102.14 万元，调减财务费用汇兑损益1 563.04 万元。
（4）虚增营业收入。公司通过虚构合同虚构收入。截至2010 年12 月31 日公司多计营业收入增加未分配利润金额合计14 912.32 万元，其中2010 年多计收入2 489.13 万元，2009 年及其以前年度多计收入12 423.19 万元，因追溯调整营业收入同时冲减应收账款合计14 912.32 万元。此追溯调整事项将减少2010 年营业收入2 489.13 万元，减少2010 年年初未分配利润12 423.19 万元。
五、经济后果分析
（一）证监会行政处罚
2014 年5 月15 日，中国证券监督管理委员会认定南纺股份有限公司存在虚构利润的行为，并作出了相应的处罚。南纺股份公司的造假行为违反了《证券法》第六十三条关于上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的上市公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条，《行政处罚法》第二十七条的规定，中国证监会对南纺股份及相关责任人也作出相应的行政处罚决定：给予南纺股份警告，并处以50 万元罚款；以及相关当事人罚款和警告等不同的处罚决定。2012 年11 月28 日，上证交易所曾发布公开谴责。公开谴责南纺股份严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1 条、2.5 条等有关规定；三位主要的相关当事人涉嫌恶意串通、联手造假，对其公司的违规行为负有不可推卸的责任，其行为严重违反了《股票上市规则》第2.2 条、3.1.4 条、3.1.5条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，上证所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2 条、17.3 条的规定，作出如下纪律处分决定：给予案例公司和三位当事人公开谴责；并公开认定该三人三年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
（二）投资者市场反应
证监会向南纺股份发出处罚公告书的当天5 月15 日，由于市场还未获知该消息，因此在当日市场尚未作出反应，异常报酬率仍然大于0。5 月16日南纺股份公布《关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告》，当日公司的股票日报酬率低于预计股票正常收益率，说明已有投资者已经提前感知到了该负面信息。5 月17 日，由于各大门户网站均对案例公司的财务造假事件进行了报道， 5 月19 日周一市场对该负面信息作出了明显反应，异常报酬率为-3.4%。5 月21 日， 由于案例公司又发布了《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》，证实了2006 ～ 2010 年五年期间存在虚构利润的违规事实，并且提醒广大投资者注意投资风险。可以看出，该公告发布以后当日的异常报酬率再次下落到-3.73%，并于5 月22 日异常报酬率进一步下降。
六、违规原因分析
（一）监管力度不够
南纺股份公司连续五年虚构利润达数亿，证监会在2012 年才介入对此展开调查，反映了监管的滞后性与不灵敏，并且各层级监管工作质量也因此受到质疑。监管方面的疏忽，使得公司有机可乘，发布虚假财务信息，欺骗广大投资者。同时使监管机关的公信力受到严重质疑，投资者对市场信息的真实性与可靠性充满怀疑。
（二）违法成本过低
在此事件中争议最大的一个问题就是证监会处罚该公司人民币50 万元。很多人认为较之于连续五年累计虚构利润高达人民币3.44 亿元，50 万元的罚款显得微不足道，并感叹违法成本之低。违法成本低会大大增加上市公司违反规定的可能性。较之于虚构利润的金额，散布虚假财务信息骗取投资者的资金导致投资者付出的成本则更加难以衡量。
（三）企业内部控制缺失
无论是监管机构或是法律法规的规定，都只是外部制约机制，而对于此事件，还是应该从企业内部找原因。企业内部公司治理存在严重问题，内部控制缺失，才会导致该种情况发生。企业内部监事会、独立董事形同虚设，会计人员违背职业道德，对管理层缺乏必要的监督与约束，管理层存在道德问题等，这些是导致南纺股份公司连续几年都存在财务造假行为而没有得以制止的根本原因。
（四）管理层决策失误
审计公告显示，南纺股份公司在长期经营中一直存在公司治理混乱，管理层决策存在严重失误，导致国有资产流失，公司投资回报率低，损失惨重。相关岗位职责分工不明确，存在管理真空区域，安排资金投放不合理，董事会形同虚设，董事长一人独权，使得公司经营模式不能顺应企业发展的要求，债务风险巨大，导致企业进行财务造假。
（五）注册会计师审计失察
为审计该公司财务报表注册会计师存在问题。同一家会计师事务所连续五年审计该公司，发布的审计报告标准无保留意见。注册会计师工作令人质疑，在此事件中注册会计师显然未能保护外部利益相关者的利益。因而也暴露了更多的问题，引发了更多的思考，如对注册会计师行为的监控，独立性的把握，以及对审计质量的保证和会计师事务所审计质量的复核等。
七、政策建议
本文提出如下建议：第一，各级监管机构要加大监管力度，防弊查错。及时有效地督查上市公司行为，规范市场秩序、企业行为，提高信息透明度，降低不对称性。第二，在法律法规方面需要及时更新完善相关条款，强化信息披露的要求，加大对投资者的保护力度，适应当前企业发展以及市场发展的需要，真正起到监督规范与警戒的作用。第三，应该加强企业内部控制建设，使内部控制成为公司治理的重要组成部分。企业的外部独立董事要行使监管职权，董事会要行使监管与决策职能，保护广大股东的权益。第四，注册会计师需要树立良好的职业形象，树立公信力，严格遵守职业道德，保持职业谨慎性与独立性，保护广大投资者的利益，合理保证企业财务信息的质量。
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[7] 南京纺织品进出口股份有限公司．《南京纺织品进出口股份有限公司关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告》．2014-5-17．
[8] 南京纺织品进出口股份有限公司．《南京纺织品进出口股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》．2014-5-21．
[9] 上海证券交易所．上证公字【2012】52 号谴责公告[EB/OL]．（2012-11-28）．
编辑：秦思慧